名古屋の税理士　桂のブログ

株式会社法 第2版
江頭憲治郎
有斐閣

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江頭憲治郎著「株式会社法」第２版がでてきたので購入してきました。以前の「株式会社・有限会社法」の頃から定評のある、今さら私が紹介するまでもないほどの本です（汗。

会社法が施行されてから、いろいろな方の書籍等を読ませていただいていますが、どうも理解がしづらいと思っている点に関して、この書籍の中で言及があったので、私だけではないのだという思いを強くした。その言及があるのは次の箇所である。

1. 599頁(13)資本金に組み入れることができる準備金
2. 603頁(24)その他の利益剰余金の資本金への組入れ

(24)その他の利益剰余金の資本金への組入れ　会社計算四八条一項二号は、剰余金の資本金への組入れにつき、「減少する剰余金の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）」と規定されており、これは、その他利益剰余金の資本金への組入れを認めない趣旨のようである（論点解説五四七頁）。しかし会社四五〇条一項には、資本金に組み入れることができる剰余金の範囲を法務省令により限定できる旨の文言はなく、当該法務省令の制限は、法律に反する無効なものである疑いが濃い。・・・（以下引用者省略）

個別注記表を税務署が提出させる理由は、個別注記表の中に、「株主資本等変動計算書に関する注記」があり、そこに配当に関する事項を記述することになっているため、この決算にかかわる株主総会決議による配当金の額が知りたいためなのですね。

例えば３月決算法人であれば、５月下旬に株主総会があり、そこで配当金の支払いが確定するわけだけど、配当を払うべき株主は、基準日で確定する。例外があるのかもしれないけど、ほとんどの場合、基準日は決算日であり、決算日現在で株主である者に、配当金を支払うことになる。

そこで、法人税法第６７条４項の、

４ 　特定同族会社の前項に規定する留保した金額の計算については、当該特定同族会社による剰余金の配当又は利益の配当（その支払に係る決議の日がその支払に係る基準日の属する事業年度終了の日の翌日から当該基準日の属する事業年度に係る決算の確定の日までの期間内にあるもの（政令で定めるものを除く。）に限る。）の額（当該剰余金の配当又は利益の配当が金銭以外の資産によるものである場合には、当該資産の当該基準日の属する事業年度終了の時における帳簿価額（当該資産が当該基準日の属する事業年度終了の日後に取得したものである場合にあつては、その取得価額）に相当する金額）は、当該基準日の属する事業年度に支払われたものとする。

中小企業庁から、中小企業における会社法の活用状況について「会社法施行の中小企業に与える影響に係わる実態調査　結果概要」がでてきました。

• 中小企業が会社法を知るのは、新聞雑誌と税理士からが大半


• 会社規模が大きい方が会社法の認知度は高い


• 会社法の中で、「取締役の任期延長」と「取締役会の書面決議」が導入される可能性大


• 会計監査人・会計参与の設置希望はない


• 種類株式は導入されていない


• 相続人等に対する売り渡し請求の規定は、事業承継を意識した会社が導入している


• 会社法施行により決算書は変更されたけど、税理士・公認会計士に任せているから内容はよく知らない

六法が発売されはじめると、もう年の暮れが近いと感じさせられます。ともかく、今年の六法は、岩波書店のコンパクト六法にしました。

ちなみに、昨年は三省堂のコンサイス判例六法を使っていましたが、「いままで岩波の六法を使ったことがないから使ってみたい」という、ただそれだけの理由で、コンパクト六法を選択しました。

岩波コンパクト六法〈平成19年版〉

岩波書店

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まぁ六法に関して、節操も主義主張もないのです。

購入してみて気がついたことは、法令索引にも目次にも「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（略称：整備法）が書いてないので、てっきり収録されていないと思っていましたが、ちゃんと会社法の末尾に抄録（第２条～第４６条まで）ながら入っているのです（824頁～828頁）。

さて、会社法が施行されてから約４ヶ月がたつ。中小企業にとっては、定款自治と柔軟な機関設計（取締役会が必要か？とか）が一番関係の深い部分である。

定款自治であれ柔軟な機関設計であれ、決めごとが少なく、自由に決めなさいと言われると、かえって悩んでしまうのですよね。

こういった問題に関して、いろいろ書籍などが出ているが、ひとまず、一番信頼性の高い法務省の説明が民事局からでている。それで、ここに法人商業登記の様式例がでています。

個別注記表を、、このブログの「個別注記表、何書こうか悩むね」で中小企業会計指針（中小企業の会計に関する指針）に基づいて書くことにしたことは述べましたが、税務上、貸倒引当金の計上について、裏書手形・割引手形を、貸倒引当金の対象としたいならば、その金額を決算書に注記するということは、以前と変更がありません（法人税基本通達11-2-17） 。

そこで、この裏書手形・割引手形を個別注記表のどこに書くかと言えば、「貸借対照表に関する注記」となるわけですね。

この平成１８年７月は、会社法が施行されて初めての決算を迎える月でした。実際、計算書類を書いてみると、個別注記表の書き方にとまどいました。

かつて、このブログで話したと思いますが、株主資本等変動計算書が一番目新しいかなと思っていましたが、個別注記表の方が新鮮でした。

中小企業会計指針（中小企業の会計に関する指針）なるものがありまして、これに基づいて個別注記表をつくりました。

この中小企業会計指針では、公開会社でもなく会計監査人設置会社でもない、つまり、ほとんどの中小企業は次の３つの項目の注記をすればよいとなっています。

• 重要な会計方針に係る事項に関する注記


• 株主資本等変動計算書に関する注記


• その他の注記

中小企業庁から中小企業の会計31問31答（平成１８年４月指針改正対応版）がでてきました。

株主資本等変動計算書の作成手順や個別注記表の具体的注記項目まで書かれています。

会計がはじき出す、数値の活用の仕方から、キャッシュフロー計算書の作り方までもりだくさんです。

平成１８年５月１日施行の会社法にもとづく新しい計算書類がこの７月から作成されることになります（会社法施行後の初めての月末が５月末なので、その５月末が決算日の会社が株主総会を開くのが、この７月だからです）。

その中で一番目新しいのは、株主資本等変動計算書でしょう。これは、利益処分計算書の代わりに導入されたものです。

この株主資本等変動計算書は、貸借対照表の資産の部と負債の部との差額概念としての純資産の部の内訳を、期首から期末までの変動の原因とその金額をあらわす計算書となります。

新しい会社法では、剰余金の配当を期中に何度でも行うことができる（各種条件あり）など、従来の資本の部と利益処分との関係とは大きな変化があったため、導入されることとなりました。